南京廣博裝飾股份有限公司二次反饋意見回復
方正證券股份有限公司關於南京廣博裝飾股份有限公司掛牌申請文件的第二次反饋意見回復
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司：
根據貴司《關於南京廣博裝飾股份有限公司掛牌申請文件的第二次反饋意見》的內容要求，我公司作為推薦掛牌主辦券商組織擬掛牌公司、會計師事務所、律師事務所對反饋意見提出的問題進行瞭認真核查，按照貴司要求的步驟開展反鐳復工作，現將反饋意見的落實情況逐條報告如下，本回復說明中的簡稱與《公開轉讓說明書》中的簡稱具有相同含義。
本回復報告中的字體代表以下含義：
黑體(加粗) 反饋意見所列問題
宋體(不加粗) 對反饋意見所列問題的回復
楷體(加粗) 對公開轉讓說明書等申報文件的修改或補充披露部分
現就《反饋意見》中提及的問題逐項說明如下：
一、公司特殊問題
問題一
根據前次反饋意見回復，主辦券商認為：公開轉讓說明書第 8 頁“股東李
高為股東南京博大企業管理中心(有限合夥)、南京海洋金蟾企業管理中心(有限合夥)的有限合夥人兼執行事務合夥人”與第11頁“南京博大企業管理中心(有限合夥)合夥人中除普通合夥人李高為公司員工，在公司任職之外，其他合夥人都不屬於公司員工”披露不存在披露不一致情形。請主辦券商及律師進一步就上述情況進行核查，是否存在表述有誤及披露不一致的情形，並發表明確意見。請公司就上述情形進行補充披露。
回復：
1、核查方式
主辦券商、律師通過查閱南京博大企業管理中心(有限合夥)、南京海洋金蟾企業管理中心(有限合夥)兩傢合夥企業工商材料，詢問公司高級管理人員，將說明書描述內容與工商材料進行核對分析等方式對該事項進行核查。
2、核查結論
經過核查，主辦券商、律師發現《公開轉讓說明書》第8頁“股東李高為股
東南京博大企業管理中心(有限合夥)、南京海洋金蟾企業管理中心(有限合夥)的有限合夥人兼執行事務合夥人”與第11頁“南京博大企業管理中心(有限合夥)合夥人中除普通合夥人李高為公司員工，在公司任職之外，其他合夥人都不屬於公司員工”披露確實存在不一致的情形。《公開轉讓說明書》第8頁“股東李高為股東南京博大企業管理中心(有限合夥)、南京海洋金蟾企業管理中心(有限合夥)的有限合夥人兼執行事務合夥人”披露有誤，實際情況李高為兩傢合夥企業的“普通合夥人”，而非“有限合夥人”。
3、補充披露情況
公司對披露有誤的情況進行瞭修改。修改後《公開轉讓說明書》之“第一節公司基本情況”之“三、公司股權結構及股東情況”之“(二)公司股東情況 ”中相關內容披露如下：
“4、公司股東之間的關聯關系
公司股東具有如下關聯關系：
股東李高為股東南京博大企業管理中心(有限合夥)、南京海洋金蟾企業管理中心(有限合夥)的普通合夥人兼執行事務合夥人。
除上述情況之外各股東相互之間不存在關聯關系。”
問題二
請公司補充披露公司的各分公司設立情況及實際經營情況，請主辦券商及律師對公司的設立、經營的合法合規性進行核查，並發表明確的核查意見。
回復：
1、公司補充披露情況
公司已經在《公開轉讓說明書》“第一節 公司基本情況”之“七、公司分公
司、公司子公司情況”中補充披露瞭分公司設立及經營情況。補充披露後內容如下：
公司的業務發展是以南京為中心，逐步佈局全國。在2015年9月21日中
華人民共和國住房和城鄉建設部出臺《住房城鄉建設部關於印發推動建築市場統一開放若幹規定的通知》(建市[2015]140 號)文件之前，絕大多數的地區對外來施工的單位，都需要辦理進駐的登記備案，登記備案的資料中都會要求提供在“當地的獨立核算的法人企業或非法人企業分支機構證明”，也就要求在當地成立子公司或分公司。由於建築施工企業的資質要求，子公司作為法人企業不能夠共享母公司的資質，而分公司是可以與母公司共享資質的，所以，公司都是通過在各地成立分公司的方式來滿足進駐市場的要求。
在分公司設立上，公司的分公司除北京分公司有辦公場地和常駐人員以外，其餘分公司皆無辦公場地和常駐人員。公司所有分公司的設立皆履行瞭內部決策和工商登記手續。
無實際辦公地址和常駐人員並不影響分公司設立登記的有效性，但設立程序存在一定瑕疵。鑒於公司實際控制人李高已經出具承諾文件，願意對該瑕疵給公司造成的損失進行填補，因此該瑕疵不會對公司造成重大不利影響，不會影響公司經營的穩定性。
在分公司的經營上，公司在設立分公司地區的投標及簽訂合同均是以“南京廣博裝飾股份有限公司”的名義進行，未以分公司名義進行任何的投標、簽訂合同或開展其他與經營有關的業務活動。北京分公司雖有辦公場所及常駐人員，但招投標、合同簽訂等業務活動依然使用“南京廣博裝飾股份有限公司”名義進行。由於公司取得的建築行業資質全部為全國性資質，在全國范圍內不存在限制建築施工企業跨區域經營的法律法規，2015年9月21日中華人民共和國住房和城鄉建設部出臺《住房城鄉建設部關於印發推動建築市場統一開放若幹規定的通知》(建市[2015]140號)更是明確“各級住房城鄉建設主管部門應當按照簡政放權、方便企業、規范管理的原則，簡化前置管理，強化事中事後監管，給予外地建築企業與本地建築企業同等待遇，實行統一的市場監管，推動建築市場統一開放。”目前雖然各地依然存在要求建築企業在其當地開展業務需要設立分支機構的規范性文件，但該規范性文件由於與上位法沖突，因此不具有法律效力。公司以“南京廣博裝飾股份有限公司”在設立分公司的區域內開展招投標、簽訂合同等業務活動符合法律法規的要求，未以分公司名義開展招投標、合同簽訂等業務活動亦不違反相關法律法規的規定。
綜上所述，公司北京分公司設立登記符合法律法規的要求，其餘分公司的設立登記中存在一定瑕疵，但鑒於公司實際控制人已對該瑕疵可能對公司造成的損害出具瞭兜底承諾，因此該瑕疵不會給公司造成重大不利影響，不會影響公司經營的穩定性。且公司在設立各地分公司的情況下不使用分公司名義而使用“南京廣博裝飾股份有限公司”名義進行業務活動，符合法律法規的要求，因此分公司經營合法合規。
2、主辦券商、律師核查
(1)核查方式
主辦券商、律師通過以下方式核查該事項：
①查閱分公司設立登記、變更登記的工商材料；
②訪談公司高級管理人員，分公司負責人以及招投標經辦人員；
③查閱公司分公司所在地關於建築施工企業準入、分支機構設立的規范性文件，查閱行業主管部門關於建築施工類企業行業準入、分支機構設立的部門規章、規范性文件；
④獲取並查閱公司涉及分公司所在地項目的招投標文件，簽訂的業務合同，與項目發生的往來款項收付情況；
⑤獲取公司實際控制人關於分公司登記瑕疵承諾文件。
(2)核查情況
經過核查公司設立的分公司具體情況如下：
序 分支機構名稱 成立日 負責人 經營范圍 住所
號 期
室內裝飾設計、施工；建築幕
墻工程、建築智能化工程、消
防設施工程、鋼結構工程、風
南京廣博裝飾 2012年 景園林工程、房屋加固工程、
工程有限公司 11月12 王友海 機電設備安裝工程、空調暖通 山東省臨沂市育
1 設備安裝工程施工；建築材料、 才路99號。
臨沂分公司 日 裝飾材料、木制品、五金交電、
傢具、工藝品、制冷空調設備
銷售；門窗安裝。(需許可經
營的須持許可證資質經營)
南京廣博裝飾 重慶市渝北區雙
工程有限公司 2014年5 曹嶽 為所隸屬的企業法人承接其資 龍湖街道翠湖路
2 月13日 質范圍內的業務。 66號E幢2號5、
重慶分公司 6、7樓。
室內裝飾設計、施工；建築幕
墻工程、建築智能化工程、消
防設施工程、鋼結構工程、風 南京市溧水區永
南京廣博裝飾 2013年1 景園林工程、房屋加固工程、 陽鎮大東門商業
3 工程有限公司月15日 楊成昊 幾點設備安裝工程、空調暖通 步行街38號108
溧水分公司 設備安裝工程；建築材料、裝 室。
飾材料、木制品、五金交電、
傢具、工藝品、制冷空調設備
銷售；門窗安裝。
南京廣博裝飾 2014年3 無錫市濱湖區萬
4工程有限公司月31日 陳佳吉 為總公司聯系業務。 千巷53
無錫分公司
在隸屬企業授權范圍內從事建
築工程活動；技術咨詢。(企
南京廣博裝飾 業依法自主選擇經營項目，開 北京市通州區東
工程有限公司 2016年4 尹超 展經營活動；依法須經批準的 果園18號樓4層
5 月12日 項目，經相關部門批準後依批
北京分公司 準的內容開展經營活動；不得 407
從事本區產業政策禁止和限制
類項目的經營活動。)
6 南京廣博裝飾 2016年6 曹嶽 一般經營項目：建築裝飾工程、 西安市雁塔區電
工程有限公司月27日 幕墻工程、智能化工程、消防 子二路72號
西安分公司 工程、門窗工程、機電設備安
裝工程、鋼結構工程的設計、
施工。(依法須經批準的項目，
經相關部門批準後方可開展經
營活動)
公司的業務發展是以南京為中心，逐步佈局全國。在2015年9月21日中華
人民共和國住房和城鄉建設部出臺《住房城鄉建設部關於印發推動建築市場統一開放若幹規定的通知》(建市[2015]140 號)文件之前，絕大多數的地區對外來施工的單位，都需要辦理進駐的登記備案，登記備案的資料中都會要求提供在“當地的獨立核算的法人企業或非法人企業分支機構證明”，也就要求在當地成立子公司或分公司。由於建築施工企業的資質要求，子公司作為法人企業是不能夠共享母公司的資質，而分公司是可以與母公司共享資質的，所以，公司都是成立分公司，來滿足進駐市場的要求。
公司設立分公司的部分地區有關準入標準如下：
根據臨沂市住房和城鄉建設委員會的《市外企業進入本市從事建築經營活動申請表》的要求，需要在當地備案資料包括“在臨獨立核算的法人企業或非法人企業分支機構證明(①營業執照；②組織機構代碼；③稅務登記證”)
根據《重慶市市外建築施工企業入渝登記備案》管理辦法，需要在當地提交“重慶市工商行政管理部門和地稅部門頒佈的分支機構營業執照和稅務登記證(驗原件，留復印件)。”
根據中國南京溧水城鄉建設局的《外來建築施工企業進溧單項登記服務指南》要求，第2條，需要在當地提供“有效的企業法人營業執照及在溧固定經營場所證明(原件、復印件)(在溧有分公司的提供分公司營業執照、公章、財務章；無分公司的提供150平米以上租期一年以上的經營場所，房產證明和租賃協議到行政服務大廳房管所窗口辦理“房屋租賃備案證明”，並要核驗場所),本區主管部門將對所有在溧經營場所進行抽查；”
雖然新政策自2016年1月1日起正式施行，部分地區已經取消瞭在當地需要
有分支機構的規定。但目前行業的現狀為：依然有地區要求有分支機構，或者變相的要求成立分支機構。同時由於擔心政策的不確定性和反復性，以及成立分公司手續的繁瑣性，公司對前期已經成立的分公司仍做暫時保留。
在實際經營過程中，公司在以上設立分公司地區的投標及簽訂合同均是以“南京廣博裝飾股份有限公司”的名義進行，未以分公司進行任何的投標、簽訂合同和開展其他與經營有關的業務活動。
在實際設立分公司的過程中，公司委托當地的代理註冊機構進行分公司設立的工商註冊，除北京分公司為實際租賃有場地外，其他分公司均無實際的辦公場地和辦公人員。除北京分公司外，公司在其他區域的分公司中的辦公地址僅僅具有工商登記的意義，工商登記中的房屋租賃合同為當地代辦工商登記機構提供，公司在分公司的設立上存在瑕疵。
為防范分公司設立中的瑕疵給公司造成損失，公司實際控制人李高於 2017
年9月出具《關於分公司設立瑕疵的承諾函》，主要內容如下：
南京廣博裝飾股份有限公司設立的6傢分公司中，除北京分公司之外的其餘
分公司在設立登記中的辦公地點實際上無公司人員辦公，公司也未實際租賃辦公場所，僅為瞭工商登記需要。當地工商代辦機構代為辦理瞭房屋租賃合同。該情況存在一定的瑕疵。
為避免上述瑕疵給公司帶來損失，本人承諾，如因上述原因，公司或分公司受到主管部門處罰，給公司造成損失。本人願意承擔損失填補責任。該項承諾不因分公司註銷登記等事項而失效。
(3)核查結論
在分公司設立上，公司的分公司除北京分公司有辦公場地和常駐人員以外，其他分公司皆無辦公場地和常駐人員。公司之所以在各地設立分公司是由於建築行業現狀中各個地方要求中標進入本地的建築施工企業需要在本地設立分支機構。公司所有分公司的設立皆履行瞭內部決策和工商登記手續，除北京分公司之外，其餘分公司工商登記中的辦公地址僅僅為瞭工商登記需要，僅具有工商登記上的意義。
無實際辦公地址和常駐人員並不影響分公司設立登記的有效性，但設立程序存在一定瑕疵。鑒於公司實際控制人李高已經出具承諾文件，願意對該瑕疵給公司造成的損失進行填補，因此該瑕疵不會對公司造成重大不利影響，不會影響公司經營的穩定性。
在分公司的經營上，公司在設立分公司地區的投標及簽訂合同均是以“南京廣博裝飾股份有限公司”的名義進行，未以分公司名義進行任何的投標、簽訂合同和開展其他與經營有關的業務活動。北京分公司雖有辦公場所及常駐人員，但招投標、合同簽訂等業務活動依然使用“南京廣博裝飾股份有限公司”名義進行。
由於公司取得的建築行業資質全部為全國性資質，在全國范圍內不存在限制建築施工企業跨區域經營的法律法規，2015年9月21日中華人民共和國住房和城鄉建設部出臺《住房城鄉建設部關於印發推動建築市場統一開放若幹規定的通知》(建市[2015]140號)更是明確“各級住房城鄉建設主管部門應當按照簡政放權、方便企業、規范管理的原則，簡化前置管理，強化事中事後監管，給予外地建築企業與本地建築企業同等待遇，實行統一的市場監管，推動建築市場統一開放。”目前雖然各地依然存在要求建築企業在其當地開展業務需要設立分支機構的規范性文件，但該規范性文件由於與上位法沖突，因此不具有法律效力。公司以“南京廣博裝飾股份有限公司”在設立分公司的區域內開展招投標、簽訂合同等業務活動符合法律法規的要求，未以分公司名義開展招投標、合同簽訂等業務活動亦不違反相關法律法規的規定。
綜上所述，主辦券商、律師認為北京分公司設立登記符合法律法規的要求，合法合規。除北京分公司外，其餘分公司的設立登記中存在一定瑕疵，由於該瑕疵違法性小，公司實際控制人又對該瑕疵可能對公司造成的損害出具瞭兜底承諾，因為該瑕疵不會給公司造成重大不利影響，不會影響公司經營的穩定性。且公司在設立各地分公司的情況下不使用分公司名義而使用“南京廣博裝飾股份有限公司”名義進行業務活動，符合法律法規的要求，因此分公司經營合法合規。
問題三：
請公司補充量化分析公司凈利潤與經營活動現金流量凈額存在差異的具體原因及合理性。請主辦券商及會計師補充核查上述事項。
回復：
公司2015年、2016年、2017年1-3月的凈利潤分別為1,722,269.65元、
3,419,731.23元、3,351,786.25元，公司2015年、2016年、2017年1-3月的
經營活動產生的現金流量凈額分別為-22,948,656.47元、-14,235,057.98 元、
-2,723,994.65元，二者之間的差異分別為24,670,926.12元，17,767,385.00
元和6,075,780.90元。公司各工程項目結算期、回款時間及與各項目供應商約
定的結算條款差異較大，會對應收賬款、存貨、應付賬款等項目餘額產生較大影響，編制將凈利潤調節為經營活動現金流量過程如下：
單位：元
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
凈利潤 3,351,786.25 3,419,731.23 1,722,269.65
加：資產減值準備 -348,150.38 1,528,031.07 3,083,013.87
固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生 117,477.73 466,330.17 451,162.61
物資產折舊
無形資產攤銷 2,237.05 20,241.57 24,101.17
長期待攤費用攤銷 38,552.92 154,211.67
處置固定資產、無形資產和其他長期資產 1,610.00 -19,902.10
的損失(收益以“－”號填列)
固定資產報廢損失(收益以“－”號填
列)
公允價值變動損失(收益以“－”號填
列)
財務費用(收益以“－”號填列) 40,071.78 469,493.60 -292,712.76
投資損失(收益以“－”號填列)
遞延所得稅資產減少(增加以“－”號填 87,037.59 -382,007.77 -770,753.47
列)
遞延所得稅負債增加(減少以“－”號填
列)
存貨的減少(增加以“－”號填列) -14,985.68 -30,611,437. 17,803,652.0
71 2
經營性應收項目的減少(增加以“－”號 13,143,635.3 5,671,105.09 -55,874,398.
填列) 7 75
經營性應付項目的增加(減少以“－”號 -19,104,714. 5,052,208.16 10,750,797.5
填列) 36 2
其他 - - -
經營活動產生的現金流量凈額 -2,723,994.6 -14,347,653. -22,948,656.
各級學校抽化糞池
5 77 47
根據上表可知，造成經營活動現金流量凈額與凈利潤差異較大的主要原因是資產減值準備、固定資產折舊、財務費用、存貨的減少及經營性應收與應付變動較大。詳細說明如下：
1、資產減值準備的變動：2015年、2016年和2017年1-3月，公司根據會
計政策確認的資產減值損失分別為3,083,013.87元、1,528,031.07元和
-348,150.38元。2015年度、2016年度確認瞭較多的資產減值損失主要系隨著
公司規模的擴大，公司應收賬款增加，且相關應收賬款的賬齡增加導致應計提的壞賬準備增多所致。2017年1-3月份資產減值準備為負，主要原因系農歷春節之前為建築行業款項結算的高峰期，公司加大瞭對客戶的催款力度，收回較多的應收賬款，因此應計提的壞賬準備減少。
2、固定資產折舊的變動：2015年、2016年和2017年1-3月固定資產折舊
的金額分別為451,162.61元、466,330.17元和117,477.73元。公司屬於建築
業，固定資產較少，根據相關的會計政策計提折舊計入各期損益，但是不影響經營性現金流，各期波動不大。
3、財務費用的變動：2015年、2016年和2017年1-3月財務費用的影響金
額分別為-292,712.76元和40,071.78元，上述變動由以下兩個因素構成：(1)
2015年、2016年、2017年1-3月公司財務費用的利息支出分別為886,181.17
元、604,920.96元和40,071.78元。公司利息支出系支付給銀行借款的利息，
計入籌資活動產生的現金流量中的分配股利、利潤或償付利息所支付的現金當中，不屬於經營活動產生的現金流量，報告期內，各期金額逐年下降主要原因系隨著公司收回關聯方的往來款和股東投入的增加，公司歸還瞭部分銀行借款。
(2)財務費用的利息收入中關聯方借款利息收入2015年、2016年為
各軍營單位抽肥
1,178,893.93元、135,427.36元，計入投資活動產生的現金流量中的收到的其
他與投資活動有關的現金當中，不屬於經營活動產生的現金流量。
4、存貨的變動：2015年、2016年和2017年1-3月存貨的減少金額分別為
17,803,652.02元、-30,611,437.71元和-14,985.68元。2015年存貨減少
17,803,652.02元的原因主要系2014年度個別客戶較為強勢，與其簽訂的大額
合同雖已完工但未按合同約定結算，結算期滯後，造成2014年末存貨餘額較大。
2016年存貨餘額增長30,611,437.71元，2017年1-3月存貨餘額增長14,985.68
元，主要原因系公司裝飾工程施工業務持續增加，在相應增加項目現場備料的同時，已完工未取得發包方結算的項目也有所增加，導致工程施工項目餘額逐年增加。
5、經營性應收項目的變動：2015年、2016年和2017年1-3月經營性應收
項目的減少金額分別為-55,874,398.75元、5,671,105.09元和13,143,635.37
元。2015年，公司經營性應收項目增加主要原因系隨著公司規模的擴大，與客
戶的結算力度加大導致應收賬款餘額較2014年度增加瞭46,911,886.62元，公
司暫借給南京市秦淮區展坤建材銷售中心6,183,597.23元。2016年經營性應收
金額的減少主要系本期收回瞭上期展坤建材的往來款6,183,597.23元，同時隨
著公司規模擴大，應收賬款繼續有所增加。2017年1-3月經營性應收金額的大
幅減少主要系農歷春節之前為建築行業款項結算的高峰期，公司加大瞭對客戶的催款力度，收回較多的應收賬款。
6、經營性應付項目的變動：2015年、2016年和2017年1-3月經營性應付
項目的增加金額分別為10,750,797.52元，5,052,208.16元和-19,104,714.36
元。2015年，公司經營性應付項目增加的主要原因系隨著公司規模擴大，應收
賬款增加，公司為減輕自身現金流壓力在合理范圍內盡量爭取延時對供應商的付款導致應付賬款增加14,344,945.35元，同期公司支付瞭上期的往來款
3,792,792.13元。 2016年公司經營性應付項目增加的主要原因系當期公司成
功中標並完成多個大項目，導致公司裝飾工程增多，應付供應商款項也隨之增加5,370,410.80元。2017年1-3月公司經營性應付項目減少的主要原因系農歷春節之前為建築行業應付款項結算的高峰期，公司在收回部分業主款項的同時也支付瞭部分供應商的人工費和材料款，最終導致應付賬款減少19,200,782.91元。
總體來看，公司經營性現金流持續為負，與凈利潤不相匹配，但是其差異逐年減校裝飾工程施工普遍采勸前期墊付、分期結算、分期收款”的結算模式。施工企業在工程建設初期需要預先支付投標保證金、履約保證金、工程周轉金等；工程結算根據項目完工進度分期結算、分期收款，且一般需保留工程質保金，因此在公司收入增加，規模擴大的階段，其經營性現金流一般均為負數。報告期內，公司經營活動產生的現流流量凈額雖然持續為負，但是流出凈額逐漸減少，顯示出公司經營性現金流的好轉，與凈利潤不相匹配，有其合理性。
上述內容公司已經在公開轉讓說明書“第四節公司財務”、“八、報告期末股東權益情況、現金流量表補充資料”之“(二)經營活動現金流量凈額變動及與凈利潤的匹配性分析”進行瞭補充披露。
為瞭確認公司凈利潤與經營活動現金流量凈額存在差異的具體原因及合理性，主辦券商和會計師進行核查如下：
1、核查程序
(1)結合應收賬款及其他應收款的核查程序，對應收賬款壞賬準備及其他應收款壞賬準備計提進行復核並將現金流量表附表與利潤表資產減值準備進行核對。
(2)結合固定資產核查程序，計算各期期末固定資產累計折舊餘額，復核固定資產累計折舊的增減變動金額，並與現金流量表附表固定資產折舊、投資性房地產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊項目進行核對。
(3)結合無形資產核查程序，計算各期期末無形資產累計攤銷餘額，復核無形資產累計攤銷的增減變動金額，並與現金流量表附表無形資產攤銷項目進行核對。
(4)結合長期待攤費用的核查程序，復核各期期末長期待攤費用累計攤銷計算的準確性，並與現金流量表附表長期待攤費用攤銷項目進行核對。
(5)結合固定資產核查程序，復核固定資產減少原始單據及明細項目，確認固定資產處置損失金額的準確性，並與現金流量表附表處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失項目進行核對。
(6)結合短期借款及其他應付款核查程序，復核銀行借款及關聯方借款的利息測算表，確認財務費用利息支出的準確性，並與現金流量表附表財務費用進行核對。
(7)結合應收賬款、其他應收款的核查程序，復核壞賬準備餘額的準確性及遞延所得稅各期末餘額及當期減少金額。
(8)結合存貨的核查程序，確認各期期末存貨餘額的準確，並與現金流量表附表存貨的減少進行核對。
(9)結合各往來項目及其他經營性活動所涉及項目的核查程序，確認各項目餘額的準確性，並與現金流量表附表經營性應收項目的減少及經營性應付項目的增加的金額進行核對。
2、核查情況
(1)資產減值準備明細列示如下：
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
應收賬款壞賬準備 -947,317.45 1,629,494.75 2,567,445.39
其他應收賬款壞賬準備 599,167.07 -101,463.68 515,568.48
合計 -348,150.38 1,528,031.07 3,083,013.87
應收賬款壞賬準備的計提與各年應收賬款壞賬準備餘額勾稽如下表(申報期不存在核銷的應收賬款)：
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
期初應收賬款壞賬準備餘 21,226,646.95 19,597,152.20 17,029,706.81
額(A)
期末應收賬款壞賬準備餘 20,279,329.50 21,226,646.95 19,597,152.20
額(B)
本期應計提應收賬款壞賬 -947,317.45 1,629,494.75 2,567,445.39
準備(C=B-A)
申報期應收賬款壞賬準備餘額計提的計算見“公開轉讓說明書第四節公司財務”、“六、公司最近兩年一期的主要資產情況及變化分析”之“(三)應收賬款”。
其他應收款壞賬準備的計提與各年其他應收款壞賬準備餘額勾稽如下表(申報期不存在核銷的其他應收款)：
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
期初其他應收款壞賬準備 1,221,400.84 1,322,864.52 807,296.04
餘額(A)
期末其他應收款壞賬準備 1,820,567.91 1,221,400.84 1,322,864.52
餘額(B)
本期應計提其他應收款壞 599,167.07 -101,463.68 515,568.48
賬準備(C=B-A)
申報期其他應收款壞賬準備餘額計提的計算見“公開轉讓說明書第四節公司財務”、“六、公司最近兩年一期的主要資產情況及變化分析”之“(五)其他應收款”。
通過核查，我們認為該項目據實填列，準確無誤。
(2)固定資產折舊、投資性房地產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊明細項目列示如下：
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
期初固定資產累計折舊餘額(A) 2,656,457.45 2,438,987.38 1,987,824.77
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
期末固定資產累計折舊餘額(B) 2,743,345.18 2,656,457.45 2,438,987.38
本期減少固定資產累計折舊金額 30,590.00 248,860.10
本期應計提固定資產累計折舊金額 117,477.73 466,330.17 451,162.61
(D=B+C-A)
通過核查，固定資產減少金額及當期計提金額均計算正確，現金流量表附表該項目填列正確。
(3)無形資產攤銷明細項目列示如下(申報期內不存在無形資產減少)：
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
期初無形資產累計攤銷餘額(A) 72,563.85 52,322.28 28,221.11
期末無形資產累計攤銷餘額(B) 74,800.90 72,563.85 52,322.28
本期應計提無形資產累計攤銷金額 2,237.05 20,241.57 24,101.17
(C=B-A)
通過核查，我們認為各期期末無形資產累計攤銷計算準確，現金流量表附表該項目填列正確。
(4)長期待攤費用攤銷項目明細列示如下：
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
長期待攤費用原值(A) 462,635.00 462,635.00 462,635.00
期初長期待攤費用累計攤銷金額(B) 462,635.00 424,082.08 269,870.41
期末長期待攤費用累計攤銷金額 462,635.00 462,635.00 424,082.08
期末列報長期待攤費用凈值(D=A-C) 38,552.92
本期應計提長期待攤費用累計攤銷金額 38,552.92 154,211.67
(E=C-B)
通過核查，我們認為各期期末長期待攤費用累計攤銷計算準確，現金流量表附表該項目填列正確。
(5)處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失項目明細列示如下： 項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度處置固定資產原值 32,200.00 261,958.00
處置固定資產累計折舊 30,590.00 248,860.10
處置收益及費用(收益以“-”填列) 33,000.00
固定資產處置損失(收益以“-”填列) 1,610.00 -19,902.10
我們結合固定資產核查程序及核查情況，確認瞭固定資產處置損失金額的準確性，該項目填列金額正確。
(6)財務費用(收益以“－”號填列)項目明細列示如下：
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
利息支出 40,071.78 604,920.96 886,181.17
利息收入(關聯方利 135,427.36 1,178,893.93
息收入)
不屬於經營活動的
財務費用(收益以 40,071.78 469,493.60 -292,712.76
“－”號填列)
財務費用中不屬於經營活動的項目為利息支出及部分利息收入。其中，利息支出為短期借款利息，列示於籌資活動“分配股利、利潤或償付利息所支付的現金”項目，利息收入為關聯方借款的資金占用費，列示於投資活動“收到的其他與投資活動有關的現金”項目。結合短期借款、其他應收款核查程序中的利息測算，我們認為該項目列報金額準確。
(7)遞延所得稅資產減少(增加以“－”號填列)項目明細列示如下：
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
期初遞延所得稅資產餘額(A) 5,612,011.95 5,230,004.18 4,459,250.71
期末遞延所得稅資產餘額(B) 5,524,974.36 5,612,011.95 5,230,004.18
本期減少遞延所得稅資產金 87,037.59 -382,007.77 -770,753.47
額(C=A-B)
我們結合應收賬款、其他應收款的核查程序，確認瞭壞賬準備餘額的準確性，並據此計算遞延所得稅各期末餘額及當期減少金額。我們認為現金流量表附表該項目填列正確。
(8)存貨的減少(增加以“－”號填列)明細項目列示如下：
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
期初存貨餘額(A) 64,033,332.47 33,421,894.76 51,225,546.78
期末存貨餘額(B) 64,048,318.15 64,033,332.47 33,421,894.76
本期減少存貨金額(C=A-B) -14,985.68 -30,611,437.71 17,803,652.02
我們結合存貨的核查程序確認各期期末存貨餘額的準確，並與現金流量表附表進行核對，我們認為現金流量表附表該項目填列正確。
(9)經營性應收項目的減少(增加以“－”號填列)明細項目列示如下：
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
應收票據期初餘額(A) 750,000.00
應收賬款期初餘額(B) 78,559,374.58 75,945,324.17 29,033,437.55
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
預付賬款期初餘額 881,400.00 692,822.21 220,000.00
其他應收款期初餘額(D) 8,930,361.21 32,823,707.90 34,583,109.35
其他應收款中不屬於經營活動的期 1,201,725.50 17,078,804.19 26,577,895.56
初餘額(E)
其他流動資產期初餘額(F) 292,534.71
應收票據期末餘額(G) 750,000.00
應收賬款期末餘額(H) 62,772,611.01 78,559,374.58 75,945,324.17
預付賬款期末餘額(I) 341,000.00 881,400.00 692,822.21
其他應收款期末餘額(J) 9,719,884.94 8,930,361.21 32,823,707.90
其他應收款中不屬於經營活動的期 1,201,725.50 17,078,804.19
末餘額(K)
其他流動資產期末餘額(L) 1,484,813.68 292,534.71 -
經營性應收項目的減少
[M=(A+B+C+D-E+F)-(G+H+I+J-K+ 13,143,635.37 5,671,105.09 -55,874,398.75
L)]
我們復核瞭上表中各項目的期初期末餘額及其明細表中各項目餘額的性質，並將不屬於經營性活動的款項去除，確認相關數字的準確性。應收賬款餘額波動原因見“公開轉讓說明書第四節公司財務”、“六、公司最近兩年一期的主要資產情況及變化分析”之“(三)應收賬款”，應收賬款餘額的合理性見“關於南京廣博裝飾股份有限公司掛牌申請文件的第一次反饋意見的回復”，“26、關於應收賬款”；其他應收款餘額的波動原因見“公開轉讓說明書第四節公司財務”、“六、公司最近兩年一期的主要資產情況及變化分析”之 “(五)其他應收款”。其他應收款中不屬於經營活動的期初及期末餘額為關聯方往來及利息及少量采購固定資產的定金，不屬於經營活動的往來款項。預付款項餘額較小，均為未到結算期款項。其他流動資產為待抵扣進項稅及預繳稅金。結合各科目核查程序及各項目與資產負債表項目的核對情況，我們認為現金流量表中經營性應收項目的減少填列正確。
社區公寓大廈抽肥 (10)經營性應付項目的增加(減少以“－”號填列) 明細項目列示如下：
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
應付賬款期末餘額(A) 71,376,461.28 90,577,244.19 85,206,833.39
應付職工薪酬期末餘額(B) 513,164.13 870,100.17 363,633.67
應交稅費期末餘額 2,260,615.47 1,738,060.36 1,203,348.63
項目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
應交稅費中不屬於經營活動的進項稅期 1,997.72 94.17
末餘額(D)
其他應付款期末餘額(E) 2,230,578.38 302,032.45 1,711,507.49
其他應付款中不屬於經營活動的期末餘 2,000,000.00 50,000.00
額(F)
應付賬款期初餘額(G) 90,577,244.19 85,206,833.39 70,861,888.04
應付職工薪酬期初餘額(H) 870,100.17 363,633.67 313,859.20
應交稅費期初餘額(I) 1,738,060.36 1,203,348.63 356,481.77
應交稅費中不屬於經營活動的進項稅期 94.17
初餘額(J)
其他應付款期初餘額(K) 302,032.45 1,711,507.49 7,002,196.65
其他應付款中不屬於經營活動的期初餘 50,000.00 849,900.00
額(L)
經營性應付項目的增加
[M=(A+B+C+D+E-F)-(G+H+I+J+K-L) -19,104,714.36 5,052,208.16 10,750,797.52
]
我們復核瞭上表中各項目的期初期末餘額及其明細表中各項目餘額的性質，並將不屬於經營性活動的款項去除，確認相關數字的準確性。經營性應付項目的增加金額的變動主要受應付賬款餘額波動的影響。應付賬款餘額波動原因見“公開轉讓說明書第四節公司財務”、“七、公司最近兩年一期的主要負債情況”之“(二)應付賬款”，應付賬款餘額的合理性見“關於南京廣博裝飾股份有限公司掛牌申請文件的第一次反饋意見的回復”，“問題28、公司應付賬款”；其他應付款中不屬於經營活動的期初期末餘額為關聯方往來款項。結合各科目核查程序及各項目與資產負債表項目的核對情況，我們認為現金流量表附表中經營性應付項目的增加填列正確。
3、核查結論
通過核查，主辦券商和會計師認為公司凈利潤與經營活動現金流量凈額的差異均為正常業務形成，各原因具有合理性。
公司聲明
本公司已對上述回復和公開轉讓說明書進行瞭核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
南京廣博裝飾股份有限公司
年月日
(以下無正文，為方正證券股份有限公司關於《南京廣博裝飾股份有限公司掛牌申請文件的第二次反饋意見回復》的簽字蓋章頁)
項目負責人： ________________
姚一哲
項目小組成員： ________________ ________________
熊斌斌 姚一哲
________________
陳誠
內核專員： ________________
王爭
方正證券股份有限公司
年月日
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